উপনিবেশ (ইংরেজি: Colony) একটি স্থান বা এলাকা যা অন্য কোন দেশ কর্তৃক নিয়ন্ত্রিত হয়। প্রধান নগর হিসেবে দেশটি উপনিবেশের বৈধ দখলদার। একটি দেশের যখন অনেকগুলো উপনিবেশ থাকে তখন মূল দেশটি সাম্রাজ্যহিসেবে পরিচিত হয়। বিশ্বের প্রাচীনতম উপনিবেশ পুয়ের্তো রিকো মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রের প্রত্যক্ষ তত্ত্বাবধানে পরিচালিত হচ্ছে।
উপনিবেশে অবশ্যই অনেক লোকসংখ্যা থাকতে হবে। বিশ্বে একসময় অনেক উপনিবেশ ছিল যা বর্তমানে স্বাধীন দেশে রূপান্তরিত হয়েছে। অধিকাংশ দেশই ব্রিটিশ সাম্রাজ্যের অধীনে নিয়ন্ত্রিত ছিল। বর্তমানে এ সকল দেশই কমনওয়েলথভূক্ত দেশের সদস্য।